十多个小时后，徐祖诒已经带着前进参谋人员和卫队赶到了位于前线不足三公里处的庞炳勋军团指挥所。

「庞军团长，军团指挥所的位置，应当设置在顾家庄为好啊，运河以南更为稳妥。」徐参谋长对庞炳勋说道。

庞炳勋也是一员老将笑着说道：「是的，可我庞炳勋要是临阵后退，恐怕影响了前方的士气。」

「参谋长，张自忠的59军，伤亡如何？」

「伤亡不轻啊，不过，请你放心，他表示一定和你同心协力，打好这一仗，可是像你这么个打法，庞将军，临沂能不能守得住啊？」徐祖诒夹着一支烟神色忧愁的说道。

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一旁的庞炳勋部参谋长说道：「徐参谋长，不瞒您说啊。」

「等等。」庞炳勋拦住了他的参谋长说道：「我庞炳勋是心有余而力不足啊，我的三军团几乎伤亡殆尽，现在连我的警卫营都增援到了一线，徐参座，你快让尽宸的主力部队来接替我吧！」

「张自忠主张，以攻代守，强渡沂水，伏敌背后。」徐祖诒继续说道。

「以攻代守？那我们这？」庞炳勋一脸忧虑的说道。

徐祖诒抽了一口烟后说道：「我看，这样既可以解临沂之危，又可以包抄敌后，歼灭敌人。」

「有把握么？」庞炳勋追问道。

「时间紧迫！」徐祖诒把烟屁股一把摔在地下，随后下定决心一般说道：「庞军团长，你必须不惜一切代价，坚守临沂，张自忠的59军，务必在14日凌晨强渡沂水河。」

此时的张自忠，已经在沂水河一线展开，命令有利一部阻击日军河东的援军，另外命令180师强渡沂水河，猛攻敌人侧后。

180师冒着枪林弹雨，从刺骨的河水中强行突破到了沂水河日军的阵地中，双方展开了激烈的巷战，互相拼杀，伤亡惨烈。

「军长，我军营以上军官伤亡已达八百人，全军战斗兵员损伤数千人。围攻临沂的板垣师团也损伤惨重，据一线部队汇报，至少有五千多人的伤亡。」负责统计伤亡的参谋汇报导。

站在一旁的徐祖诒则对张自忠说道：「张军长，我已经把此地的情况，向李长官做了汇报，建议五十九军撤出战场，整鼓再战。」